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                    晶澳太阳能75亿借壳天业通联究竟图什么?高管释疑利益输送等问题

                    3月12日下午15:30,天业通联在深交所举行重大?#20160;?#37325;组媒体说明会。

                    天业通联拟将全部置出?#20160;?#27880;入全资子公司秦?#23454;?#22825;业通联重工科技有限公司,并向华建兴业交割重工科技100%股权,拟出售?#20160;?#30340;预估值为12.7亿元;?#36865;猓?#25311;向晶泰福、其昌电子等发行股份购买晶澳太阳能100%股权,标的?#20160;?#30340;预估值为75亿元。此次交易完成后,公司的控股股东变更为晶泰福,?#23548;?#25511;制人变更为靳保芳。本次交易构成重组上市。

                    本次交易前,上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。通过本次重组,上市公司将持有晶澳太阳能 100%股权。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式,主营业务为硅片太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售,?#32422;?span class='hrefStyle'>太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。本次交易完成后,公司将从事光伏业务。

                    路演现场,在场媒体向天业通联提出两个重要问题,一是对于天业通联置出?#20160;?#35780;估方法?#32422;?#35780;估?#31561;?#23450;的合理性的疑问?#27426;?#26159;提问天业通联是否存在利益输送等问题。

                    问题一:

                    天业通联拟向华建兴业出售截?#30103;?#20272;基准日之全部?#20160;?#19982;负债,拟出售?#20160;?#30340;预估值为 12.7亿元,该价格与2018年三季度末上市公司净?#20160;?#30456;等。公司三季报显示,2018年前三季度实现营业收入2.44亿元,归母净利润1344.15万元,?#30452;?#36739;上年同期增长21.57%和151.74%。

                    对于一家主营业务发展逐步向好的企业,以净?#20160;?#20215;值为转让价格是否具有合理性?从转让价格来?#27425;?#20160;么一家仍在盈利的企业不采取收益法和市场法进行评估并溢价转让呢?而即使?#21069;?#29031;?#20160;?#22522;础法也是有溢价幅度?#27169;?#27605;竟这是一家仍在盈利的企业。

                    ?#20160;?#35780;估公司?#28304;?#38382;题做出了回应:

                    对于置出?#20160;?#35780;估方法的选择,严格按重组办法?#20113;?#36827;行两种方法的预估——?#20160;?#22522;础法及收益法,根据预估结果选取了?#20160;?#22522;础法的结论。理由如下:

                    2016年-2018年1-9月,天业通联净利润为正是由于理财产品?#25237;?#22806;委托贷款项目带来收益,扣非后主业利润为负。天业通联主业长期处于亏损状态,?#30097;?#24066;公司中该类公司在经营方向、?#20160;?#35268;模、经营规模等多个因素方面与天业通联可?#20113;?#37197;一致的个体很少,选用一般案例进行修正时修正幅度过大,使参考案例对本项目的价值导向失真,不能满足市场法评估条件。因此,市场法?#30343;?#29992;于本次评估。

                    天业通联历?#20998;?#19994;?#20013;?#20111;损,企业在现有经营管理模式下,盈利水平?#31995;停?#21021;步估计收益法远低于?#20160;?#22522;础法估值。基于上述原因本次采用?#20160;?#22522;础法作为估值结论,也符合主业亏损上市公司置出?#20160;?#30340;一贯作法。不过该评估公司仍强调,?#22771;?#35780;估工作尚未完成,预估值与后期最终结论可能存在?#27426;?#24046;异。

                    问题二:

                    上市公司三季报显示,报告期利润盈利额为1344.15万元,同比增长151.74%,主营业务发展逐步向好。但最新的年度业绩快报显示,盈利额仅为541.94万元,相比上年同期业绩下滑了75.55%。从数据对比看,公司四季度至少亏损了800万元,这一结果显然与公司在三季报中表述的主营业务发展逐步向好相悖。

                    上市公司是否有刻意隐瞒利润的想法?未兑现的合同价值有多少?如果存在隐瞒利润的做法,能否为评估做?#22270;?#26684;给出理由?是否有贱卖上市公司?#20160;?#36798;到利益输送的目?#27169;?/p>

                    对于此问题,天业通联董事长兼总经理 王巍回应说,上市公司一直本着真实、准确、完整的原则规?#23545;?#20316;、合法合规经营,自上市以来,上会会计师事务所一直作为公司的年审会计师并按会计准则及相关规定严格对上市公司审计并勤勉尽责。上市公?#38745;?#20250;刻意隐瞒利润。

                    同?#20445;?#30001;于公司多数产品具有合同额较大、设计周期和生产周期较长、属于非标产品的特点,因此每年末?#21152;?#36328;年合同。?#22771;?#20004;个新品合同,根据?#32423;?018年四季度发货并确认收入,由于甲方施工方案不断调整,虽然已发货,但?#21019;?#21040;收入确认条件;同时受原材涨价因素影响,成本增加;?#32422;案?#25454;相关诉讼案件的进展情况,计提未决诉讼案预计律师费等预计负债。上述因素均影响了四季度公司的利润情况。上市公?#38745;?#23384;在隐瞒利润的做法,不存在贱卖上市公司?#20160;?#36798;到利益输送的目的。

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